Верховный суд штата Делавэр постановил, что Tesla должна восстановить награду генерального директора Илона Маска за 2018 год, отклонив иск суда низшей инстанции, который полностью отменил этот пакет.
По данным Reuters и The New York Times, судьи разделились во мнениях по некоторым частям анализа ответственности, но согласились, что отмена всего пакета является «неподходящим средством правовой защиты», учитывая последующую деятельность Tesla и поддержку акционеров.
Это решение фактически открывает Маску возможность реализовать опционы примерно на 303 миллиона акций Tesla (с поправкой на дробление), долю, которую CNN оценивает примерно в 139 миллиардов долларов, исходя из последней цены закрытия акций.
Чтобы дать вам представление о масштабе, этот пул опционов эквивалентен примерно 12% количества акций Tesla в 2018 году, уровень владения, который еще больше склоняет право голоса и долгосрочный контроль в пользу Маска, даже несмотря на то, что он немного размывает всех остальных держателей.
Как работает пакет на 56 миллиардов долларов
План на 2018 год был структурирован из 12 траншей опционов на акции, которые переходят только в том случае, если Tesla достигнет ряда показателей рыночной капитализации, выручки и прибыли в течение десяти лет.
Цели начинались с рыночной стоимости в 100 миллиардов долларов и постепенно увеличивались по 50 миллиардов долларов, достигнув 650 миллиардов долларов, причем каждое препятствие также было связано с амбициозными целями по доходам и прибыльности, которые многие аналитики в 2018 году считали «миссией невыполнимой».
Эти вехи были достигнуты по мере того, как рыночная капитализация Tesla увеличивалась, и компания перешла от устойчивых убытков к устойчивой прибыльности, превратив теоретический план выплат в 56 миллиардов долларов в пакет, который сейчас оценивается примерно в 140 миллиардов долларов, в зависимости от цены акций Tesla. Первоначальное выходное пособие было рассчитано на выплату только в том случае, если акционеры уже получили огромную прибыль, но оно также включало выпуск новых акций, которые, по мнению экспертов, в конечном итоге могли размыть существующих держателей почти на 9%, как только все опционы будут реализованы.
Семилетняя судебная тяжба в Делавэре
Судебная тяжба началась в 2018 году, когда мелкий акционер Ричард Торнетта подал иск в Канцлерский суд Делавэра, утверждая, что Маск эффективно контролировал совет директоров Tesla и что процесс, лежащий в основе плана платежей, был фатально противоречивым.
Шаттерсток
После длительного судебного разбирательства канцлер Каталин Маккормик отменила награду в январе 2024 года, назвав ее «непостижимой» и постановив, что директора Tesla были слишком близки к Маску и не полностью проинформировали акционеров о ключевых фактах перед голосованием 2018 года.
Затем Tesla удвоила ставки: совет директоров вернул пакет акционерам в июне 2024 года, получив новое одобрение, а затем использовал это голосование в качестве центрального аргумента в пользу того, что инвесторы точно знали, что делают, и хотели, чтобы Маск получал оплату.
После этого поражения Tesla вернулась к своим инвесторам: в июне 2024 года совет директоров попросил акционеров повторно одобрить пакет, получил новую поддержку, а затем указал на это голосование как на доказательство того, что инвесторы поняли сделку и хотят, чтобы Маск получил оплату.
Еще о личных финансах:
Почему продажа вашему ребенку дома за доллар может иметь неприятные последствия Илон Маск говорит, что приближается «всеобщий высокий доход» FTC, 21 штат подает в суд на Uber из-за «теневого» выставления счетов за подписку Новое смелое налоговое обещание Трампа заставляет семьи задавать большие вопросы SoFi Bank меняет продукт подписки и запускает новую кредитную карту
В декабре 2024 года канал CNBC сообщил, что Маккормик подтвердил свое решение и снова отклонил предложение Маска восстановить пакет, в результате чего Маск, Tesla и несколько директоров обратились в Верховный суд штата Делавэр и публично поставили под сомнение деловой климат штата Делавэр.
Почему Верховный суд изменил курс?
В апелляции юристы Tesla заявили судьям, что отмена пакета привела к «нелогичному» результату в соответствии с законодательством штата Делавэр, лишив Маска компенсации, хотя акционеры получили огромную прибыль от успеха Tesla.
Согласно прочтению заключения New York Times, Верховный суд постановил, что, даже если в первоначальном процессе были дефекты, прекращение зашло слишком далеко, когда более позднее, более информированное голосование акционеров ратифицировало соглашение.
Судьи также подчеркнули более широкую проблему справедливости: Маск потратил шесть лет на достижение беспрецедентных целей в области производительности, и оставить его без какой-либо компенсации за эти усилия было, по мнению суда, «несправедливо», особенно после ратификационного голосования в 2024 году.
Для Делавэра, который подвергся критике по поводу «Декзита», когда крупные технологические и поддерживаемые венчурным капиталом компании перенесли свои конституции в Техас или Неваду, это постановление помогает подтвердить его репутацию как предсказуемого, дружественного администрации центра корпоративного права.
Что это значит для акций Tesla и вашего портфеля
С практической инвестиционной точки зрения это постановление имеет для вас три непосредственных последствия: Маск становится более финансово привязанным к Tesla, снижается риск альтернативных выплат на случай непредвиденных обстоятельств и усиливаются дебаты по поводу размывания и управления.
CNBC ранее сообщал, что Tesla выделила крупные бухгалтерские расходы для резервного плана компенсации, который вступит в силу, если Маск проиграет апелляцию; После восстановления пакета мер 2018 года эта дорогостоящая структура на случай непредвиденных обстоятельств, скорее всего, исчезнет с повестки дня.
Это победа с точки зрения краткосрочной прибыли, поскольку Тесле не нужно наращивать новый план на несколько десятков миллиардов поверх старого, но размер восстановленного вознаграждения по-прежнему влияет на такие вопросы, как: какой контроль является слишком большим для одного генерального директора и сколько акций он может с комфортом выпустить, не повредив со временем своей собственной доли?
В то же время рынок в целом рассматривал Маска как незаменимую движущую силу Теслы в области искусственного интеллекта, автономности и робототехники, а совет директоров неоднократно повышал чрезмерные зарплаты как цену, заставляющую его сосредоточиться на Tesla, а не на X, SpaceX или стартапах.
Если вы оптимистичны в отношении Маска как движущей силы долгосрочного создания стоимости, этот шаг, вероятно, приветствуется: теперь у него есть еще более сильный стимул направить энергию на следующее десятилетие роста Tesla.
Если это решение будет больше ориентировано на управление и контроль рисков, оно может усилить опасения, что инвесторы фактически делают ставку на структуру «ключевого человека», в которой независимость совета директоров и планирование преемственности отходят на второй план по сравнению с обеспечением счастья суперзвезды.
Самая большая битва за зарплату генерального директора
Возобновленный план приходится на более широкий период, когда акционеров Tesla уже попросили поддержать еще более крупный перспективный пакет стоимостью примерно 1 триллион долларов, который вознаградил бы Маска, если стоимость Tesla вырастет до диапазона в несколько триллионов долларов.
Согласно анализу Fortune, новая структура снова использует двенадцать траншей производительности, на этот раз привязанных к целевым показателям рыночной капитализации, которые начинаются примерно с 2 триллионов долларов и потенциально увеличиваются до 8,5 триллионов долларов, с выплатами, которые могут сделать Маска первым миллиардером, если все пойдет хорошо.
Совет директоров Tesla заявил в своем доверенности, что Маск больше заботится о голосовании и влиянии собственников, и что предоставление ему пути к большей доле — лучший способ сохранить его в Tesla и поддерживать связь с акционерами, поскольку компания сильно склоняется к искусственному интеллекту и робототехнике.
Но CNBC сообщил, что поддержка последних планов выплат Маска снизилась по сравнению с предыдущим уровнем, при этом все больше крупных фондов голосуют «нет», поскольку растут вопросы об управлении, социальных рисках и необходимости гигантских пакетов для и без того чрезвычайно богатого генерального директора.
Как думать о неудаче инвестору
Если вы владеете Tesla сейчас, решение не меняет основной бизнес в одночасье, но оно проясняет чрезмерную компенсацию и устраняет серьезный юридический риск, который нависал над акциями.
Вы все равно должны весить:
Насколько больше, по вашему мнению, потенциал роста у Tesla в электромобилях, энергетике и искусственном интеллекте по сравнению с ее нынешней оценкой?
Если вы в стороне, то это решение является напоминанием о том, что инвестиции в Tesla — это не просто ставка на электромобили или прибыль: это ставка на модель управления, которая дает исключительные рычаги влияния одному человеку, поддерживаемому акционерами, которые, по сути, неоднократно говорили: «Заплатите ему и позвольте ему ездить».
Другими словами, вы не просто покупаете график акций; принимает философию вознаграждения, которая связывает свою долгосрочную прибыль с работой Илона Маска.
Для розничных инвесторов это может стать настоящим уроком из решения Делавэра: советы директоров по-прежнему могут раздвигать границы оплаты по результатам, если акционеры одобряют это, но вы тот, кто впитывает в себя как преимущества такого выравнивания, так и недостатки, если «генеральный директор-суперзвезда» споткнется.
По теме: Илон Маск говорит, что приближается «всеобщий высокий доход»
