Консультативная фирма, которая консультирует крупных институциональных инвесторов о том, как голосовать на собраниях акционеров, рекомендует инвесторам поддержать приобретение Warner Bros. Discovery компанией Paramount Skydance за 77,7 миллиардов долларов, но выступает против предложения о золотом парашюте, которое позволит руководителям компаний собрать в общей сложности 1,35 миллиарда долларов после завершения сделки.
В отчете, опубликованном в среду, Служба институциональных акционеров (ISS) заявила, что поддержка предложения «чрезвычайного золотого парашюта», которое она оценила в $886,8 млн в виде выплат генеральному директору Warner Bros. Дэвиду Заславу и $466,2 млн другим руководителям, не была оправдана. ISS не согласилась с оценкой «валового налога» в 335 миллионов долларов для Заслава и сотнями миллионов, которые он мог бы получить только потому, что сделка между двумя компаниями находится в стадии реализации.
Неясно, будет ли Заслав играть будущую роль в объединенной компании или в одной из ее дочерних компаний или же он продолжит занимать руководящую должность. Когда в прошлом году Warner Bros. рассматривала конкурирующие предложения от Paramount Skydance Дэвида Эллисона и Netflix, Эллисон и его отец, соучредитель Oracle Ларри Эллисон, предложили Заславу компенсационный пакет на сумму «несколько сотен миллионов долларов», согласно раскрытию информации о сделке. Дэвид Эллисон также предложил Заславу стать председателем совета директоров объединенной компании, а позже повысил его до со-генерального директора и сопредседателя.
Согласно заявлению Warner Bros., поданному в прошлом месяце, ни один из руководителей не заключил трудового соглашения с Paramount, объединенной компанией или какой-либо из их дочерних компаний. Если бы Заслав занял пост президента или генерального директора, его зарплата «золотого парашюта» не стала бы утешением в случае потери работы, как это обычно бывает, поскольку он перешел бы на другую должность в объединенной компании.
«Стоимость, указанная в таблице «золотого парашюта» для генерального директора Заслава, составляющая более 886 миллионов долларов, представляет собой одну из самых высоких оценок «золотого парашюта», когда-либо наблюдаемых, хотя доверенное лицо отмечает, что эта стоимость может уменьшиться в зависимости от сроков слияния», — написала ISS в своем отчете для инвесторов.
Прокси-консалтинговая фирма заявила, что у нее есть «серьезные опасения» по поводу сделки на сумму 335 миллионов долларов, направленной на покрытие специального налога, который «Заслав» понесет в результате приобретения, и назвала так называемую оптовую сделку «чрезвычайной стоимостью», несовместимой с общепринятой рыночной практикой. Выплата валового акцизного налога от компании руководителю происходит редко. Выплаты покрывают дополнительное налоговое бремя в размере 20%, взимаемое IRS, когда руководитель получает более чем в три раза больше своей средней общей суммы вознаграждения. Валовая выплата акцизного налога дает руководителю достаточно дополнительных денежных средств, чтобы он мог вести себя так, как будто акцизный налог никогда не затрагивал его. Остальные руководители Warner Bros. не будут получать никаких специальных налогов, сообщает ISS.
Помимо специального налогового режима для Заслава, СИБ установила, что вся оплата парашюта для него во многом обусловлена так называемыми единоразовыми льготами по активации. Единый триггер в вознаграждении руководителя акциями, основанном на акциях, означает, что акции соответствуют критериям ускоренного перехода прав в зависимости от события, которое обычно происходит при смене владельца компании. Большинство компаний с большой капитализацией имеют двойное право перехода прав, что означает, что должна произойти смена контроля над компанией, и руководитель потеряет свою работу. Награды руководителям, кроме Zaslav, подлежат передаче с двойным триггером, но большая часть непогашенного капитала Zaslav будет автоматически ускорена на основе перехода, пишет ISS.
Сюда входят награды, которые совет директоров Warner Bros. вручил Заславу в январе, в том числе более 3 миллионов опционов на акции и 2 миллиона акций с ограниченным доступом, которые ISS оценила в общей сложности в 107 миллионов долларов, хотя потенциально опционы могут стоить меньше. В отчете ISS утверждается, что более 94% суммы выплат Заслава в размере $887 млн приходится на валовой налог и выплаты основной суммы долга, которые будут автоматически ускорены только в результате сделки.
Warner Bros. сообщила, что если сделка состоится в 2027 году, «Заслав» не будет платить акцизы. Однако Paramount Skydance и Warner Bros. работают над тем, чтобы завершить слияние как можно скорее и ожидают, что оно завершится к концу третьего квартала 2026 года в сентябре.
Акционеры Warner Bros. проголосуют по вопросу приобретения Paramount и выплат по «золотому парашюту» руководителям 23 апреля, хотя голосование по выплатам носит исключительно рекомендательный и необязательный характер.
Warner Bros. не ответила на просьбу прокомментировать рекомендацию ISS.
