Недавние заголовки о вознаграждении совета директоров крупной технологической компании вновь разожгли знакомую и зачастую рефлексивную дискуссию: «Сколько — это слишком много?» Это простой и неправильный вопрос.
Самый важный вопрос как для советов директоров, так и для акционеров заключается в том, остаются ли системы вознаграждения директоров «соответствующими назначению» в среде управления, которая стала существенно более сложной, более спорной и более глобальной. Если работа в совете директоров постепенно превратилась в роль, требующую больше времени, более четких суждений и большего репутационного риска, то наши предположения о вознаграждении заслуживают более пристального внимания.
На протяжении десятилетий мы описывали управленческую службу языком альтруизма. Режиссеры «отдают». Они «служат». Компенсация — это то, что человек вежливо принимает, а не то, что ставит под сомнение. Эта система, возможно, когда-то отражала реальность. Это больше не так.
Бесшумная трансформация бортового обслуживания
Современные независимые директора берут на себя риск с помощью трех форм капитала: времени, суждений и репутации.
Объем работы резко увеличился. В настоящее время советы директоров отслеживают кибер-риски и риски искусственного интеллекта, геополитическую уязвимость, нестабильность регулирования, готовность активистов, смену руководителей под давлением, а также культуру как главный индикатор корпоративного риска. Кривые обучения короче. Ожидания выше. Ошибки, особенно очевидные, имеют более серьезные последствия.
Окружающая среда также изменилась. Внешние игроки: энергетические консалтинговые фирмы, активисты, адвокаты истцов и социальные сети сделали работу совета директоров более индивидуальной. Разногласия по поводу суждений все чаще представляются как недостатки характера. Подрыв репутации больше не является отдаленной проблемой; Это часть работы.
И рынок изменился. Должности независимых директоров больше не заполняются в первую очередь за счет отношений с генеральными директорами. Это должности, которые конкурируют во всем мире, с реальной нехваткой директоров, которые сочетают в себе операционную надежность, текучесть рисков, способность управлять в условиях стресса и гибкость, необходимую для того, чтобы соответствовать текущему моменту.
Все это имеет значение, когда мы говорим о компенсации.
Компенсация как фактор принятия решения, а не само решение
Ничто из этого не предполагает, что работа совета директоров должна быть мотивирована в первую очередь деньгами. Так не должно быть. Цель, любопытство и управление остаются чрезвычайно важными. Но уже неправдоподобно делать вид, что компенсация вообще не имеет значения.
На любом рациональном рынке востребованные профессионалы взвешивают все уравнение: затраты времени, подверженность риску, репутационные риски и альтернативные издержки. Обслуживание на борту не должно быть исключением. При прочих равных условиях компенсация должна быть законным, хотя и второстепенным фактором при принятии решения о принятии той или иной должности.
Преобладающая позиция руководства – «вы получаете то, что получаете, и не сердитесь» – все больше расходится с реальностью. Эта позиция еще более усугубляется тем фактом, что советы директоров сами устанавливают свои зарплаты, что вызывает дискомфорт в совете директоров и комитете по вознаграждениям, а также понятный скептицизм среди инвесторов.
Однако ответ — не отрицание. Это дизайн и прозрачность.
Сравнительная проверка реальности
Взгляд на основные рынки управления показывает напряженность, которая заслуживает большего внимания, чем она получает.
Это не моральное суждение о том, какая система «правильная». Структурные различия имеют значение. Двухъярусные доски — это разные звери. Выравнивание акционерного капитала вызывает законные опасения по поводу независимости в некоторых юрисдикциях.
Но рынки капитала являются глобальными, набор членов совета директоров становится все более глобальным, а корпоративные риски не подчиняются национальным правилам компенсации.
Пункт: глобальная стратегия, местные нормы заработной платы
Давайте рассмотрим британскую публичную компанию со стратегией роста, ориентированной на США.
Их амбиции реальны: американские клиенты, американские регуляторы, американские рынки капитала и потенциальные американские приобретения. Совет директоров понимает, что для успеха потребуются директора, имеющие непосредственный опыт сложного американского регулирования, динамики активистов, участия в судебных процессах и ожиданий рынка.
Комитет по назначениям определяет нескольких выдающихся кандидатов, нынешних и бывших руководителей с глубоким опытом работы и управления в Соединенных Штатах. Каждый из них заинтригован стратегией.
И каждый делает паузу.
Не с какой-то целью. Не из интереса. А потому, что ожидания (время, командировки, рабочая нагрузка комитета, наличие кризисной ситуации, репутационное воздействие) несомненно глобальны, в то время как система вознаграждения остается строго локальной.
Доска заполняет место. Он всегда это делает. Но остается без ответа вопрос, согласился ли он на работу с лучшим директором по стратегии или просто с лучшим директором, готовым принять условия.
Там, где акционерная стоимость находится под угрозой
Речь идет не о справедливости для режиссеров. Речь идет о результатах для акционеров.
Постоянное недооценивание работы совета директоров не сразу отражается на TSR. Это проявляется косвенно: в меньшем количестве талантливых специалистов, перегруженности председателей комитетов, более медленной эскалации во время кризисов и меньшем желании или способности бросать вызов менеджменту по мере увеличения сложности.
Это не недостатки характера. Это конструктивные недостатки.
Чему на самом деле учит этот момент
Спор о заработной плате поучителен не потому, что он демонстрирует, что директорам переплачивают, а потому, что он подчеркивает, как плохо структурированная оплата может подорвать доверие, вызвать судебные тяжбы и создать риски, заголовки газет, а также отвлечь от эффективного надзора.
Чрезмерная компенсация, непрозрачность или слишком большое количество вариантов могут поставить под угрозу воспринимаемую независимость точно так же, как недоплата может ослабить подотчетность. Согласование имеет значение, но также важна и умеренность.
Урок заключается не в эскалации, а в намеренности.
Лучший стандарт управления
Советы директоров, которые хотят достоверно подойти к вопросу о вознаграждении, должны опираться на несколько принципов:
Критерий сложности, а не только размера. Отличать базовые услуги от дополнительной нагрузки. Вдумчиво и просто согласовывать с капиталом. Объяснять обоснование простым языком. Привлекать заинтересованные стороны с самого начала. Истина в последней инстанции.
Мы до сих пор называем это пенсионным обслуживанием, и нам следует это делать. Но служение не означает самоотречение. Хорошее управление включает в себя устранение рисков, связанных с дизайном управления, в том числе определение того, остаются ли структура совета директоров и вознаграждение адекватными текущим требованиям.
Директорам не платят за их престиж. Им платят за то, чтобы они справлялись со сложностями, брали на себя ответственность и создавали репутацию, созданную десятилетиями, компаниям, которые в них нуждаются.
Советам директоров не нужно оправдывать переплату директоров.
Они должны обосновать соответствующую оплату.
Вопросы, которые совет директоров должен задать относительно заработной платы директоров Какие предположения заложены в нашу модель оплаты труда в отношении времени, доступности и работы в кризисных ситуациях? Они все еще точны? Отражает ли наша структура заработной платы, что роль руководства комитетом является материально более важной? Сокращаем ли мы неявно наш кадровый резерв, недооценивая навыки, которые, по нашему мнению, нам нужны? Каким образом наша компенсация сигнализирует кандидатам и акционерам о серьезности отношения к управлению? Можем ли мы ясно и уверенно объяснить наш подход нашим крупнейшим инвесторам?
Мнения, выраженные в комментариях Fortune.com, являются исключительно точками зрения их авторов и не обязательно отражают мнения и убеждения Fortune.
Эта история первоначально появилась на Fortune.com.
